サステナビリティ コーポレート・ガバナンス
方針・基本的な考え方
当社グループは、企業理念における使命目的である「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」に基づき、中長期的な企業価値の向上を図っています。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めています。
体制・システム
コーポレート・ガバナンス体制
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することで職務責任を明確にし、経営環境の変化に迅速かつ柔軟な対応するために、執行役員制度を導入しています。 また、経営監視のために社外取締役を選任するとともに、代表取締役社長直轄の内部監査部門による内部監査および独立性の高い社外監査役を含む監査役による監査を実施しています。
※2023年7月現在
経営体制および業務執行体制
目的：業績、執行状況および中期経営計画の進捗について四半期ごとにモニタリングするととともに、経営方針や法令、定款および取締役会規定に定められてた重要事項について審議しています。
開催回数の基準：原則月1回以上開催
構成：社内取締役5名及び社外取締役4名、常勤監査役2名、社外監査役2名（議長：代表取締役社長）で構成しております。
選任基準：取締役会がその責務を実行的に果たすために必要な知見、能力に加え、ジェンダーや国際性面を備えたバランスの取れた構成としています。取締役の任期は1年で、毎年の定時株主で選任されています。
目的：監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っています。 監査役と会計監査人の間で定期的に意見および情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めています。監査役会は、会計監査人の監査方法および調査結果が相当であることを確認しています。
開催回数の基準：原則月1回以上
構成：常勤監査役2名、社外監査役2名で構成しています。
経営戦略に関することや重要な執行案件およびその方針の決定については、代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議にて審議後に、取締役会で決議し実行する体制としており、監督と執行の機能分離の強化を図っています。
会社法および金融商品取引法に関する監査については、金融商品取引法に基づく内部統制監査を含めて有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けています。
・評価委員会
目的：取締役会の運営についての自己評価、取締役および執行役員の業績評価、および役員報酬の在り方等の審議を行い、取締役会の実効性 向上に努めています。
開催回数の基準：年2回 取締役会実効性評価 例年5月、役員業績評価・報酬等の内容 例年6月
構成：代表取締役2名、社外取締役4名及び社外監査役2名（委員長：社外取締役）で構成しています。
・指名委員会
目的：取締役会の選任に関して審議を行っております。
開催回数の基準：年1回 例年2月
構成：社外取締役4名及び社外監査役2名（委員長：社外取締役）で構成しております。
取締役および監査役候補者の指名
当社の取締役候補者は、以下の事項を重視し、指名委員会の諮問を経て指名しています。
・ 社内取締役候補者：取締役会がその責務を果たすため必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスのとれた構成となるよう指名
・ 社外取締役候補者：高い見識、高度な専門性および豊富な経験を有する、経営経験者、弁護士、会計士などの中から、当社の独立性基準に照らし合わせ指名
・ 監査役候補者：財務会計や管理部門での経験を重視し、特に社外監査役候補者は、社外取締役候補者と同様、高度な知識、専門性、経験を重視のうえ、独立性基準に照らし、監査役会の同意を得て指名
社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準
社外取締役・監査役の選任の際は、独立性を保つための基準を定め、利益相反が生じる事情がないことを確認しています。また、社外取締役および社外監査役は、独立性の維持に努め、独立性が保てない恐れが生じる場合には、速やかに報告するよう定めています。
取締役および監査役の主な専門性と経験分野
当社の経営を遂行するにあたり必要と考える専門性および個々の取締役・監査役に期待する専門性は以下のとおりです。取締役・監査役に求められるスキルの組み合わせについては、項目の最適化および追加を行うとともに今後も経営環境や事業特性等に応じ適切に検証しながら、その選任方針策定のために活用していきます。
取り組み
取締役会の実効性評価
「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」に向けて、取締役会が有効に機能を果たしているか検証し、その機能向上を図っていくために、毎年「取締役会の実効性の評価」を評価委員会にて実施しています。抽出された課題と改善に向けての提言は、取締役会で共有、改善・改革に向けて具体化のうえ実行されます。その結果がさらに社外取締役を委員長とする評価委員会で評価され、継続的にチェックされることにより機能向上に向かうPDCAサイクルです。
評価方法
2022年度の評価では、大項目に関して細分化された設問による自己評価アンケート※を、代表取締役を除く取締役および監査役全員を対象に実施しました。
※自己評価アンケート：27項目構成、設問ごとに5段階で定量評価に加え、自由記述形式でのコメントを記入
評価結果の概要（PDCAサイクルの状況）
役員報酬
「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」に向けて、取締役会が有効に機能を果たしているか検証し、その機能向上を図っていくために、毎年「取締役会の実効性の評価」を評価委員会にて実施しています。抽出された課題と改善に向けての提言は、取締役会で共有、改善・改革に向けて具体化のうえ実行されます。その結果がさらに社外取締役を委員長とする評価委員会で評価され、継続的にチェックされることにより機能向上に向かうPDCAサイクルです。
役員報酬の構成
役員報酬のプロセスと決定権限等
個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬および業績連動型株式報酬について評価委員会で審議のうえ、取締役会で決定します。
（個々の役員の毎事業年度の期初目標値の設定と期末における達成度の評価は、代表取締役社長が取締役および執行役員本人と面談のうえ、決定します。評価委員会においては、その合理性、適正性を確認します。取締役会は同委員会の答申内容を受けて、個々の役員報酬を決定します）
報酬ガバナンスに関する体制について
役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下の体制を整備しています。
①評価委員会
②マルス・クローバックの設定：当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることができる規程を設けています。
